Rush Factory Oyj:n ja Sunborn International Holding Oy:n osakevaihtoa koskeva yhtiöesite on julkaistu; yhtiöesite sisältää aiemmin julkistamattomia pro forma -tietoja

/EIN News/ -- Rush Factory Oyj

28.3.2025 klo 16.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Rush Factory Oyj:n ja Sunborn International Holding Oy:n osakevaihtoa koskeva yhtiöesite on julkaistu; yhtiöesite sisältää aiemmin julkistamattomia pro forma -tietoja

Rush Factory Oyj (”Rush Factory) tiedotti 5.12.2024, että Rush Factory, Sunborn Oy, PM Ruukki Oy, Jerovit Investment Oy ja Oy Haapalandia Invest Ltd ovat allekirjoittaneet osakevaihtosopimuksen, jonka mukaan se hankkii Sunborn International Holding Oy:n (”SBIH”) osakevaihdolla (”Osakevaihto”) muodostaakseen yhdistyneen konsernin (”Sunborn International -konserni”).

Rush Factoryn toiminnassa tapahtuu Osakevaihdon myötä merkittävä muutos, jonka johdosta Rush Factory on laatinut Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämän Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikan (”First North”) sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen (”Yhtiöesite”), jonka Nasdaq Helsinki on tarkastanut. Yhtiöesite on saatavilla sähköisenä Rush Factoryn verkkosivustolla osoitteesta https://rushfactory.fi/sbih/.

Osakevaihdon arvioitu toteuttamispäivä on 16.4.2025 ja kaupankäynti Sunborn International -konsernin osakkeilla First Northissa alkaa mahdollisimman pian Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen, arviolta 17.4.2025.

Yhtiöesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tai täsmennettyjä tietoja Osakevaihtoon liittyen (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritetty tässä tiedotteessa, on sama merkitys kuin Yhtiöesitteessä):

Osakevaihto

5.12.2024 tiedotetusta poiketen SBIH:n osakkeenomistajille suunnataan arviolta 562 068 565 Vastikeosaketta (aiemmin 562 072 165), joiden myötä Rush Factoryn osakkeiden kokonaismäärä nousee yhteensä 568 596 697 osakkeeseen (aiemmin 568 600 297). Osakemäärän muutoksella ei ole vaikutusta Osakevaihdossa käytettyyn vaihtosuhteeseen, sillä muutokset johtuvat pyöristyksistä ja siitä, ettei murto-osaisia osakkeita anneta. Osakevaihdon toteuduttua Sunborn Oy tulee omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 47,8 prosenttia, Saga Palvelut Oy noin 15,1 prosenttia, PM Ruukki Oy noin 9,9 prosenttia, Jerovit Investment Oy noin 5,5 prosenttia, Oy Haapalandia Ltd noin 5,1 prosenttia, Nordic Credit Opportunities S.A., SICAV-RAIF noin 3,6 prosenttia, Nordic Credit Partners S.A., SICAV-RAIF Umbrella noin 3,4 prosenttia, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen noin 1,0 prosenttia ja Rush Factoryn nykyiset osakkeenomistajat noin 0,6 prosenttia. Omistusosuudet on esitetty olettaen, että Osakevaihto ja Osakevaihdon yhteydessä tehtävät Rush Factoryn suunnatut osakeannit ja SBIH:n omistusjärjestelyt toteutetaan suunnitellulla tavalla. Niemen perhe omistaisi uudesta yrityskokonaisuudesta yhteensä noin 62,8 prosenttia omistamiensa Sunborn Oy:n ja Saga Palvelut Oy:n kautta.

Osakevaihdon toteuttamisen seurauksena Sunborn Oy:llä ja Saga Palvelut Oy:llä on velvollisuus toteuttaa pakollinen ostotarjous. Sunborn Oy ja Saga Palvelut Oy aikovat jättää hakemuksen poikkeusluvan saamiseksi pakolliseen ostotarjousvelvollisuuteen. Osakevaihtosopimuksen mukaan Osakevaihdon toteuttamisen edellytyksenä on Finanssivalvonnan myöntämä pysyvä poikkeuslupa pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 26 §:n mukaisesti. Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 9/2013 mukaan jollei vähemmistöosakkeenomistajien asemaa ole turvattu riittävästi muulla tavoin, tällaisissa tapauksissa tarjousvelvollisuudesta myönnettävän poikkeuksen edellytyksenä on, että järjestelystä riippumattomat osakkeenomistajat päättävät järjestelystä kohdeyhtiön yhtiökokouksessa. Kohdeyhtiön on tällöin ennen yhtiökokousta julkistettava riittävät tiedot suunnitellusta järjestelystä. Järjestelystä päättävässä yhtiökokouksessa järjestelystä riippumattomien kohdeyhtiön osakkeenomistajien on kannatettava järjestelyä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä. Kutsu Rush Factoryn ylimääräiseen yhtiökokoukseen on julkaistu yhtiötiedotteella 26.3.2025, ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään 16.4.2025.

Yllä mainitut omistusosuudet poikkeavat 5.12.2024 tiedotetusta. Muutokset johtuvat Sunborn Oy:n tekemistä SBIH:n osakkeiden osakemyynneistä. Osakevaihtosopimuksen allekirjoittamishetkellä 5.12.2024 Sunborn Oy omisti koko SBIH:n osakekannan. Osakevaihtosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ja ennen Osakevaihdon toteuttamista Sunborn Oy on myynyt ja tulee myymään osan omistuksestaan SBIH:ssä.

Lisäksi SBIH tulee tekemään suunnatun osakeannin taloudelliselle neuvonantajalleen Origo Partners Oy:lle, mikä on vaikuttanut SBIH:n muissa osakeanneissa suunnattavien osakkeiden määriin sekä omistuksen jakautumiseen. Vaikutusta ei kuitenkaan ole ollut SBIH:n valuaatioon tai Osakevaihdossa käytettävään vaihtosuhteeseen. Origo Partners Oy saa Osakevaihdon toteuduttua 480 000 euron palkkion, josta 200 000 euroa maksetaan SBIH:n osakkeina käyttäen Osakevaihtosopimuksessa sovittua valuaatiota ja vaihtosuhdetta. Välittömästi ennen Osakevaihdon toteuttamista Origo Partners Oy:lle lasketaan liikkeeseen 803 722 SBIH:n hallussa olevaa omaa osaketta, jotka Osakevaihdon vaihtosuhteen mukaisesti oikeuttavat 1 310 931 Vastikeosakkeeseen.

Liiketoimintamalli

Sunborn International -konsernin liiketoimintamalli perustuu kuuteen pilariin (aiemmin viiteen pilariin): 1) kelluvien hankkeiden sijaintipaikkojen hankkiminen ja hallinta; 2) suunnittelu ja rakentaminen; 3) jahtihotellien omistaminen; 4) hotelliliiketoiminnan harjoittaminen; 5) jahtihotellien tekninen tuki ja huoltaminen; ja 6) uudentyyppisten kelluvien hotelli- ja tapahtumakiinteistöjen suunnittelu, rakennuttaminen, kehittäminen ja operointi.

Strategia

Sunborn International -konserni täsmentää strategiansa kuulumaan seuraavasti: Sunborn International -konserni pyrkii olemaan kelluvien majoitus-, matkailu- ja tapahtumakiinteistöjen maailmanlaajuinen markkinajohtaja.

Jahtihotellien keskeiset taloudelliset tiedot tilikaudelta 2024

Tällä hetkellä SBIH omistaa ja operoi kahta jahtihotellia, jotka sijaitsevat Lontoossa ja Gibraltarilla.

Vuonna 2024 Sunborn London -jahtihotellin liikevaihto oli 10 598 tuhatta puntaa (2023: 10 548 tuhatta puntaa) ja sen käyttökate ennen vuokria (Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and rent, ”EBITDAR”) oli 3 589 tuhatta puntaa (2023: 3 652 tuhatta puntaa). Vuoden 2024 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana liikevaihto oli 4 994 tuhatta puntaa (H1/2023: 5 282 tuhatta puntaa) ja jälkimmäisen kuuden kuukauden aikana 5 604 tuhatta puntaa (H2/2023: 5 266 tuhatta puntaa). Vuoden 2024 liikevaihdosta 58 prosenttia tuli hotellitoiminnasta (59 prosenttia vuonna 2023), 35 prosenttia ruoka- ja juomamyynnistä (34 prosenttia vuonna 2023) ja 6 prosenttia muusta myynnistä (7 prosenttia vuonna 2023). Sunborn London -jahtihotellin kirjanpitoarvo 31.12.2024 oli 6,7 miljoonaa euroa Suomessa tilinpäätösten laatimista koskevien säännösten ja määräysten (”Suomalainen Kirjanpitokäytäntö”) mukaisessa hankintamenossa vähennettynä kertyneillä poistoilla. Maaliskuussa 2025 valmistuneen Altum Marinen tekemän valuaatioraportin mukaan Sunborn London -jahtihotellin arvo oli 50 miljoonaa euroa (aiemman lokakuussa 2023 valmistuneen valuaatioraportin mukaan 49 miljoonaa euroa).

Vuonna 2024 Sunborn Gibraltar -jahtihotellin liikevaihto oli 10 653 tuhatta puntaa (2023: 10 171 tuhatta puntaa) ja sen EBITDAR oli 2 357 tuhatta puntaa (2023: 2 263 tuhatta puntaa). Vuoden 2024 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana liikevaihto oli 4 840 tuhatta puntaa (H1/2023: 4 761 tuhatta puntaa) ja jälkimmäisen kuuden kuukauden aikana 5 814 tuhatta puntaa (H2/2023: 5 410 tuhatta puntaa). Vuoden 2024 liikevaihdosta 68 prosenttia tuli hotellitoiminnasta (67 prosenttia vuonna 2023), 26 prosenttia ruoka- ja juomamyynnistä (26 prosenttia vuonna 2023) ja 6 prosenttia muusta myynnistä (7 prosenttia vuonna 2023). Sunborn Gibraltar -jahtihotellin kirjanpitoarvo 30.6.2024 oli 90,5 miljoonaa euroa IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisessa hankintamenossa vähennettynä kertyneillä poistoilla. Helmikuussa 2025 valmistuneen Altum Marinen tekemän valuaatioraportin mukaan Sunborn Gibraltar -jahtihotellin arvo oli 136 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (aiemman toukokuussa 2023 valmistuneen valuaatioraportin mukaan 144 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria).

Uudet hankkeet

Sunborn London -jahtihotellia koskeva strategia on jatkaa sen liiketoimintaa Lontoossa, kunnes uusi Lontooseen sijoitettava isompi jahtihotelli valmistuu vuoden 2026 loppuun mennessä. Tämän jälkeen Sunborn London -jahtihotelli siirretään Sevillaan, jossa se jatkaa toimintaansa. Sunborn International -konserni on neuvotellut 30 vuoden laivapaikan vuokraoikeudesta jatko-optiolla Sevillassa. Sunborn International -konserni päivittää lopullisen Sevillan vuokrasopimuksen solmimista koskevaa aikataulua. Sunborn International -konserni arvioi solmivansa lopullisen vuokrasopimuksen vuoden 2025 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana, kunhan Sunborn International -konserni on hyväksyttänyt Sevillan satamaliikelaitoksella hankkeen teknisten töiden toteutussuunnitelman.

Lontoon uuden jahtihotellin rakennussopimus voidaan allekirjoittaa, kun Spanish Export Credit Agency CESCE on hyväksynyt sopimuksen. Rakennussopimukseen tarvittava rahoitus vaatii omarahoitusosuuden, jonka kattamisen jälkeen Sunborn International -konserni arvioi CESCE:n hyväksyvän rakennussopimuksen vielä vuoden 2025 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Sunborn International -konsernin tarkoitus on kattaa omarahoitusosuus Osakevaihdon yhteydessä tehtävissä suunnatuissa osakeanneissa kerättävillä varoilla.

Tämän tiedotteen päivämääränä Sunborn International -konsernin hotellikapasiteetti on yhteensä 327 huonetta, ja uusien Evolution-laivasarjan jahtihotellien rakentamisen myötä hotellikapasiteetti kasvaisi yhteensä 450 huoneella. Sunborn International -konsernilla on suunnitelmissa rakennuttaa yli 3 500 hotellihuonetta uuden Evolution-laivasarjan mallin mukaisesti seuraavan 5–10 vuoden aikana, ja lisäksi Sunborn International -konsernilla on suunnitteilla uudentyyppisiä kelluvia rakenteita, jotka soveltuvat jahtihotelleita laajemmin erityyppisiin kohteisiin. Kehityshankkeita on vireillä Lontoossa, Vancouverissa ja Sevillassa, minkä lisäksi aktiivisia hankkeita on muun muassa Irlannissa, Islannissa, Kiinassa, Lähi-idässä sekä Oseaniassa.

Pro forma -taloudelliset tiedot

Yhtiöesite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro Forma -tiedot”), jotka on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Osakevaihdon taloudellisia vaikutuksia. Pro Forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi Pro Forma -tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Osakevaihto olisi toteutunut aiempana ajankohtana, eivätkä siten kuvaa sitä, millainen Sunborn International -konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi ollut. Pro Forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millainen Sunborn International -konsernin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Yhtiöesitteeseen sisällytetyt Pro Forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.

Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelmat 31.12.2024 sekä 31.12.2023 päättyneiltä tilikausilta on koottu olettaen, että Osakevaihto olisi saatettu päätökseen 1.1.2023. Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.12.2024 on koottu olettaen, että Osakevaihto olisi saatettu päätökseen 1.1.2023. Yhtiöesitteessä esitetyt Pro Forma -tiedot perustuvat taloudelliseen informaatioon, joka on johdettu SBIH:n erillisyhtiöiden ja alakonserniyhtiöiden tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastetuista tilinpäätöksistä, Sunborn Gibraltar (Holdings) Ltd:n tilintarkastamattomasta taseesta ja Sunborn International Oy:n tilintarkastamattomasta tilinpäätöksestä 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta. SBIH on Sunborn Oy:n alakonserni eikä siitä ole kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 4 momentin poikkeuksen nojalla tehty virallista, tilintarkastettua julkistettavaa alakonsernin tilinpäätöstä. Lisäksi luvut on johdettu Rush Factoryn tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta. Pro Forma -tiedot on laadittu yhdenmukaisesti komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 sekä niiden laskentaperiaatteiden kanssa, joita Sunborn International -konserni tulee soveltamaan Osakevaihdon jälkeisessä konsernitilinpäätöksessään, joka laaditaan Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti.

Pro Forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, joiden tarkoituksena on tuoda esiin Osakevaihdosta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutus. Rush Factoryn historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty uudelleenluokitteluja ja oikaisuja. Rush Factoryn tytäryhtiöistä Funrun Finland Oy on asetettu konkurssiin, Funrun Events UK Ltd on asetettu vapaaehtoiseen selvitystilaan ja VE Volkslauf Events GmbH:n osakekanta on myyty kolmannelle osapuolelle, minkä myötä tytäryhtiöiden luvuista on tehty alaskirjaukset Rush Factoryn 31.12.2024 ja 31.12.2023 päättyneiden tilikausien tuloslaskelmille sekä 31.12.2024 taseeseen. Lisäksi SBIH:n erillisyhtiöiden historialliset taloudelliset tiedot on yhdistetty SBIH-konserniin. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka kuvataan liitetiedoissa. Ei ole mitään varmuutta siitä, että Pro Forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen on tehty alustavana, minkä seurauksena Osakevaihdon lopputulos tulee eroamaan näistä Pro Forma -tiedoista. Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja synergiaetuja eivätkä mahdollisten tulevien uudelleenjärjestelyiden ja/tai henkilöstövähennysten vaikutuksia.

Tilintarkastamattomat pro forma -tunnusluvut ja -vaihtoehtoiset tunnusluvut

Yhtiöesitteessä esitetyt Sunborn International -konsernin keskeiset pro forma -tunnusluvut ovat liikevaihto, voitto (tappio) ennen veroja ja taseen loppusumma, ja tässä Yhtiöesitteessä esitetyt pro forma -vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat käyttökate (EBITDA) sekä sen suhteellinen osuus liikevaihdosta, liikevoitto (-tappio) (EBIT) sekä sen suhteellinen osuus liikevaihdosta, voiton (tappion) ennen veroja suhteellinen osuus liikevaihdosta, maksuvalmius ja omavaraisuusaste. Lisäksi Sunborn International -konserni esittää keskeisinä alalle tyypillisinä vaihtoehtoisina tunnuslukuina keskimääräisen päivähinnan (average daily rate, ”ADR”), huonekohtaisen liikevaihdon (revenue per available room, ”RevPAR”) sekä huoneiden käyttöasteen.

Käyttökate (EBITDA) kuvaa Sunborn International -konsernin operatiivista tulosta ilman suunnitelman mukaisia poistoja ja liikearvopoistoja, rahoituseriä ja veroja. Liikevoitto (EBIT) kuvaa Sunborn International -konsernin voiton määrää ennen rahoituseriä ja veroja.

Taseen loppusumma kuvaa yrityksen käytössä olevien varojen yhteismäärää, eli yrityksen varallisuuden ja velkojen yhteissummaa. Maksuvalmius kuvastaa yhtiön kykyä selviytyä lyhytaikaisista kuluista ja velvoitteista. Omavaraisuusaste kuvaa yrityksen pääomarakennetta.

Käyttöaste (%) lasketaan jakamalla myytyjen huoneiden lukumäärä kaikkien käytettävissä olevien huoneiden lukumäärällä. Kyseinen tunnusluku mittaa Sunborn International -konsernin käytettävissä olevan huonekapasiteetin käyttöastetta.

Keskimääräistä päivähintaa (ADR) kuvaava tunnusluku lasketaan jakamalla hotellihuoneiden liikevaihto myytyjen huoneiden lukumäärällä tietyllä ajanjaksolla. ADR kuvaa keskimääräistä Sunborn International -konsernin hotelleista saatua huonehintaa tietyllä ajanjaksolla.

Huonekohtainen liikevaihto (RevPAR) kuvaa hotellihuoneiden liikevaihtoa, joka on jaettu käytettävissä olevien huoneiden kokonaismäärällä tietyllä ajanjaksolla. RevPAR kuvaa Sunborn International -konsernin hotellihuoneiden muodostamaa yksikkökohtaista liikevaihtoa eri tilikausien aikana.

ADR- ja RevPAR -tunnusluvuissa käytetty hotellihuoneiden liikevaihto ei sisällä muuta liikevaihtoa, jonka Sunborn International -konsernin hotellit ovat tuottaneet, kuten ruoka- ja juomamyyntiä.

Osa seuraavassa taulukossa esitetyistä Sunborn International -konsernin taloudellisista pro forma -tunnusluvuista on vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Vaihtoehtoisia tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillisinä Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti laadittujen tilinpäätösten perusteella lasketuista tunnusluvuista. Nämä luvut eivät kuvaa Sunborn International -konsernin historiallista liiketoiminnan tulosta. Kaikki yhtiöt eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, minkä johdosta vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia samalla tavoin nimettyjen muiden yhtiöiden esittämien tunnuslukujen kanssa.

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Pro Forma -tietoihin liittyvistä keskeisistä tunnusluvuista ilmoitettuna ajankohtina ja ajanjaksoina.

Pro forma -tunnusluvut	1.1.–31.12.
Tuhatta euroa	2024	2023
	(tilintarkastamaton)
Liikevaihto	25 101	23 820
Käyttökate (EBITDA) (1	4 730	4 371
% liikevaihdosta (1	19 %	18 %
Liikevoitto (-tappio) (EBIT) (1	-4 196	-4 601
% liikevaihdosta (1	-17 %	-19 %
Voitto (tappio) ennen veroja	-9 655	-11 210
% liikevaihdosta (1	-38 %	-47 %
Taseen loppusumma (2	175 183
Maksuvalmius (current ratio), % (1, (2	23 %
Omavaraisuusaste, % (1, (2	42 %
Euroa
Keskimääräinen päivähinta (ADR) (1	194,3	192,5
Huonekohtainen liikevaihto (RevPAR) (1	132,3	126,0
Käyttöaste, % (1	68 %	65 %

__________
¹⁾ Vaihtoehtoinen tunnusluku.
²⁾ Pro Forma -tiedot sisältävät ainoastaan pro forma -taseen 31.12.2024, minkä johdosta taseeseen perustuvia tunnuslukuja ei esitetä 31.12.2023.

Lisäksi Sunborn International -konserni esittelee tiettyjä keskeisiä SBIH:n tunnuslukuja, jotka on johdettu SBIH:n yhdistellyistä historiallisista tiedoista ja jotka siten koskevat ainoastaan SBIH:iä ilman Rush Factoryn lukujen huomioimista.

SBIH:n pro forma -liikevaihto vuonna 2024 oli 25,1 miljoonaa euroa (23,8 miljoonaa euroa vuonna 2023) ja sen pro forma -operatiivinen käyttökate 5,5 miljoonaa euroa (22 prosenttia pro forma -liikevaihdosta) (5,5 miljoonaa euroa ja 23 prosenttia pro forma -liikevaihdosta vuonna 2023).

SBIH:n pro forma -maksuvalmius (current ratio) 31.12.2024 oli 24 prosenttia ja sen pro forma -omavaraisuusaste 19 prosenttia.

Neuvonantajat

Origo Partners Oy toimii SBIH:n taloudellisena neuvonantajana, Borenius Asianajotoimisto Oy SBIH:n oikeudellisena neuvonantajana ja Burson Finland Oy SBIH:n viestinnällisenä neuvonantajana.

Lisätietoja:

Mika Metsämäki

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj

mika@rushfactory.fi

+358 44 5544 894

Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. +46 70 551 67 29

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

www.rushfactory.fi

Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.

Sunborn International Holding Oy

Sunborn International Holding Oy (SBIH) on kansainvälisesti toimiva, korkeatasoisten jahtihotellien ja muiden kelluvien rakenteiden innovatiivinen kehittäjä, omistaja ja operaattori. Jahtihotelleilla ja muilla kelluvilla rakenteilla voidaan hyödyntää vesialueita kaupunkisatamissa ja arvostetuilla ranta-alueilla. SBIH omistaa tällä hetkellä kaksi jahtihotellia, joissa yhdistyy eksklusiivinen majoitus, ravintolapalvelut ja tapahtumatilat. Toinen jahtihotelleista sijaitsee Lontoossa ja toinen Gibraltarilla. SBIH on alansa pioneeri ja sillä on pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta sekä eri maiden ranta-alueiden ja satamien kehittämisestä ja lupaprosesseista. SBIH:n palveluksessa on noin 225 kokovuosityöllistä (FTE) henkilöä ja se on osa perheomisteista Sunborn-konsernia.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Rush Factoryn, SBIH:n, tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Osakevaihtoa, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, Osakevaihtoon liittyvään yhtiöesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot SBIH:stä, Osakevaihdon jälkeisestä liiketoiminnasta ja Osakevaihdosta. Nasdaq Helsingin suorittamaa yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Rush Factorystä, SBIH:stä, näiden arvopapereista ja Osakevaihdosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia SBIH:n osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Rush Factory ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.

Yhtiöesite on julkaistu Rush Factoryn verkkosivuilla osoitteessa https://rushfactory.fi/sbih/.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Sunborn International -konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Osakevaihto toteutetaan tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tämä tiedote sisältää pro forma -taloudellisia tietoja koskien SBIH:n liiketoimintoja ja varoja. Näitä pro forma -taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Rush Factoryn ja SBIH:n määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin SBIH:n tilinpäätösten laatimista Suomessa koskevien säännösten tai määräysten mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Rush Factoryn ja SBIH:n johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina tilinpäätösten laatimista Suomessa koskevien säännösten tai määräysten mukaisesti raportoitavalle SBIH:n taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Origo Partners Oy toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan SBIH:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Origo Partners Oy ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin SBIH:lle eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

Liite 1 – Tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot

Yleistä

Tämä Yhtiöesite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro Forma -tiedot”), jotka kuvastavat Rush Factoryn ja SBIH:n (sisältäen erillisyhtiöt ja alakonserniyhtiöt Sunborn International (UK) Limitedin, Sunborn London Oyj:n, Sunborn International Oy:n, Sunborn (Gibraltar) Ltd:n, Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd:n ja Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd:n) yhdistämisen vaikutuksia Sunborn International -konsernin taloudellisiin tietoihin. Sunborn London Oyj on SBIH:n alakonserni, johon sisältyy alakonsernin erillisyhtiö Sunborn London Admin Oy. SBIH-konserniin kuuluvien Sunborn Spain SLU:n, OÜ Sunborn Marinen, Sunborn Evolution Ltd:n ja Sunborn Vancouver Holding Ltd:n tietoja ei ole yhdistetty Pro Forma -tietoihin, sillä Sunborn Spain SLU:lla, OÜ Sunborn Marinella ja Sunborn Evolution Ltd:llä ei ole aktiivista liiketoimintaa Yhtiöesitteen päivämääränä ja Sunborn Vancouver Holding Ltd on perustettu tammikuussa 2025 eikä sen osalta ole saatavilla historiallisia taloudellisia tietoja.

Pro Forma -tiedot on esitetty tarkoituksena havainnollistaa suunnitellun Osakevaihdon taloudellista vaikutusta. Nämä Pro Forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi Pro Forma -tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Osakevaihto olisi toteutunut aiempana ajankohtana, eivätkä siten kuvaa sitä, millainen Sunborn International -konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi ollut. Pro Forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millainen Sunborn International -konsernin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.

Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka kuvataan liitetiedoissa. Ei ole mitään varmuutta siitä, että Pro Forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen on tehty alustavana, minkä seurauksena Osakevaihdon lopputulos tulee eroamaan näistä Pro Forma -tiedoista. Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja synergiaetuja eivätkä mahdollisten tulevien uudelleenjärjestelyiden ja/tai henkilöstövähennysten vaikutuksia.

Pro Forma -tiedot on johdettu SBIH:n ja Rush Factoryn yhdistetyistä tilintarkastamattomista luvuista 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta sekä Rush Factoryn 31.12.2023 päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen tilintarkastetuista luvuista ja SBIH:n erillisyhtiöiden ja alakonserniyhtiöiden tilintarkastetuista tilinpäätöksistä, Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd:n tilintarkastamattomasta taseesta[1] ja Sunborn International Oy:n tilintarkastamattomasta tilinpäätöksestä 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta. SBIH on Sunborn Oy:n alakonserni eikä siitä ole kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen, ”Kirjanpitolaki”) 6 luvun 1 §:n 4 momentin poikkeuksen nojalla tehty virallista, tilintarkastettua julkistettavaa alakonsernin tilinpäätöstä, vaan SBIH:n ja sen erillisyhtiöiden tilintarkastetut tilinpäätökset on yhdistelty Sunborn Oy:n konsernitilinpäätökseen. Yksittäisten yhtiöiden luvut on tilintarkastettu ja ne on yhdistetty suoraan Sunborn Oy:öön. Sunborn Oy ei ole osa Osakevaihdossa syntyvää Sunborn International -konsernia, vaan ainoastaan Yhtiön tuleva osakkeenomistaja Osakevaihdon toteutumisen myötä.

Pro Forma -tiedot on laadittu kuvaamaan Sunborn International -konsernin toimintaa, ja toiminnan pääpaino on Osakevaihdon myötä Sunborn International -konserniin tulevassa toiminnassa. Sunborn International konserni listataan First Northiin Osakevaihdon yhteydessä.

Pro Forma -tiedot sisältävät tuloslaskelman 31.12.2024 ja 31.12.2023 päättyneiltä tilikausilta sekä taseen per 31.12.2024.

Laatimisperiaatteet

Pro Forma -tiedot on laadittu yhdenmukaisesti komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 sekä niiden laskentaperiaatteiden kanssa, joita Sunborn International -konserni tulee soveltamaan Osakevaihdon jälkeisessä konsernitilinpäätöksessään, joka laaditaan Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti. Pro Forma -tietojen perusteena on Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti laaditut SBIH:n erillisyhtiöiden yhdistellyt tilinpäätökset sekä Rush Factoryn konsernitilinpäätös. Pro Forma -tietoja laadittaessa historiallisiin tietoihin on tehty oikaisuja, joiden tarkoituksena on tuoda esiin mainittujen tapahtumien pro forma -vaikutus ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin, kuten ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa tehtyihin sopimuksiin sekä näihin perustuviin laskelmiin, ja tiettyihin oletuksiin, joiden SBIH:n johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa.

SBIH ja Rush Factory ovat alustavasti analysoineet soveltamiaan tilinpäätösperiaatteita. Alustavan analyysin perusteella yhtiöiden tietoon ei ole tullut sellaisia eroja tilinpäätösten laadintaperiaatteissa, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Pro Forma -tietoihin. Kun Osakevaihto on toteutettu, Sunborn International -konserni saattaa tunnistaa sellaisia eroja laadintaperiaatteissa, joita ei alustavassa analyysissa ole havaittu.

Riippumattoman toimeksiannon suorittajan varmennusraportti tähän Yhtiöesitteeseen sisältyvien Pro Forma tietojen kokoamisesta on Yhtiöesitteen liitteenä B.

Käytetyt valuuttakurssit

Seuraavassa taulukossa esitetään erillisyhtiöiden lukujen konvertointiin käytetyt valuuttakurssit, joita on sovellettu alla mainittujen päivämäärien mukaisesti soveltuviin eriin:

Tilikausi 1.1.–31.12.2024	EUR/GBP-kurssi	Kurssin päiväys
Tuloslaskelma	0,84662	1.1.–31.12.2024 keskikurssi
Tase	0,82918	31.12.2024
Tilikausi 1.1.–31.12.2023	EUR/GBP-kurssi	Kurssin päiväys
Tuloslaskelma	0,86979	1.1.–31.12.2023 keskikurssi
Tase	0,86905	29.12.2023

Pro forma -oikaisut

Rush Factoryn 31.12.2024 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomaan tuloslaskelmaan ja 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilintarkastettuun tuloslaskelmaan sekä 31.12.2024 tilintarkastamattomaan taseeseen on tehty pro forma -tietojen laatimiseksi oikaisuja. Rush Factoryn tytäryhtiöistä Funrun Finland Oy on asetettu konkurssiin, Funrun Events UK Ltd on asetettu vapaaehtoiseen selvitystilaan ja VE Volkslauf Events GmbH:n osakekanta on myyty kolmannelle osapuolelle, minkä myötä tytäryhtiöiden luvuista on tehty alaskirjaukset. Tämän myötä yhtiöiden veloista vapautumisen ja varojen poiskirjaamisen yhteisvaikutus on kirjattu kertyneisiin voittovaroihin.

Rush Factoryn oikaisut tuloslaskelmalla kohdistuvat konsernin liikevaihtoon, materiaaleihin ja palveluihin, henkilöstökuluihin, liiketoiminnan muihin tuottoihin ja kuluihin, poistoihin sekä rahoitustuottoihin ja -kuluihin. Oikaisut taseella kohdistuvat pääasiassa pysyviin ja vaihtuviin vastaaviin, omaan pääomaan sekä lyhytaikaiseen vieraaseen pääomaan.

Rush Factoryn oikaisut on avattu tarkemmin pro forma -liitetiedossa 1.

SBIH:n yhdisteltyyn taseeseen sekä tuloslaskelmaan on tehty tässä Yhtiöesitteessä esitettyjen Pro Forma tietojen laatimiseksi oikaisuja.

SBIH:n erillisyhtiöiden ja konserniyhtiöiden tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista ja tilintarkastetuista tilinpäätöksistä johdettuun SBIH:n yhdisteltyyn pro forma -taseeseen sekä tuloslaskelmaan on tehty sisäisten erien eliminointeja. Pro forma -tuloslaskelmia 1.1.–31.12.2024 ja 1.1.–31.12.2023 koskevat oikaisut liittyvät toimitilavuokratuottoihin ja -kuluihin, rahoitustuottoihin ja -kuluihin, poistoeron muutokseen sekä laskennallisten verojen muutokseen. Pro forma -tasetta 31.12.2024 koskevat oikaisut liittyvät konsernisaamisiin sekä -velkoihin. (Pro forma -liitetieto 2.)

SBIH:n erillisyhtiöiden ja konserniyhtiöiden historialliset tilinpäätöstiedot on uudelleenluokiteltu vastaamaan Suomalaista Kirjanpitokäytäntöä SBIH:n yhdistellyn pro forma -taseen sekä tuloslaskelman muodostamiseksi. Erillisyhtiöiden ja konserniyhtiöiden eriäviin tilinpäätöskäytäntöihin liittyvät erot on luokiteltu vastaamaan Suomalaista Kirjanpitokäytäntöä. (Pro forma -liitetieto 3.)

SBIH:n pro forma -taseeseen 31.12.2024 on myös tehty oikaisuja, jotka koskevat toteutettuja suunnattuja osakeanteja, lainojen konvertointia omaksi pääomaksi sekä päivitetyn velkasopimuksen mukaisia aiemmin kirjaamattomia korkokuluja. SBIH:n pro forma -tuloslaskelmaan 1.1.–31.12.2023 on tehty oikaisuja liittyen laskentaperiaatteiden vertailukelpoisuuden parantamiseen tilikauden 1.1.–31.12.2024 kanssa. (Pro forma liitetieto 4.)

Lisäksi muodostuneeseen Sunborn International -konsernin pro forma -taseeseen 31.12.2024 sekä tilikausien 1.1.–31.12.2024 ja 1.1.–31.12.2023 pro forma -tuloslaskelmiin on tehty oikaisuja, jotka koskevat Rush Factoryn ja SBIH:n Osakevaihdon vaikutuksia. (Pro forma -liitetieto 5.)

SBIH-konsernin erillisyhtiöt Sunborn London Oyj ja Sunborn (Gibraltar) Ltd omistavat SBIH:n liiketoimintaan liittyvät Jahtihotellit. Erillisyhtiöiden tilinpäätöksissä Jahtihotellit on esitetty sijoituskiinteistöinä, mutta SBIH:n pro forma -taseessa omistukset on esitetty käyttöomaisuutena. Jahtihotellit ovat hotellitoiminnan takia SBIH:n omaan liiketoimintaan liittyvässä käytössä, eivätkä ne näin ollen ole IFRS-tilinpäätösstandardien ja sijoituskiinteistöjä koskevan IAS 40 -standardin mukaista sijoituskiinteistötoimintaa, jossa omaisuuserää pidetään ainoastaan arvonnousun tai vuokratuottojen saamiseksi. Kirjanpitolain 5 luvun 2 b § edellyttää Suomalaisessa Kirjanpitokäytännössä IAS 40 -standardin soveltamista, jos omaisuuserät esitetään sijoituskiinteistönä.

SBIH:n oikaisut on kuvattu tarkemmin pro forma -liitetiedoissa 2, 3 ja 4.

SBIH:n ja Rush Factoryn yhdistyminen osakevaihdon kautta

Rush Factory, Sunborn Oy, PM Ruukki Oy, Jerovit Investment Oy ja Oy Haapalandia Invest Ltd allekirjoittivat 5.12.2024 Osakevaihtosopimuksen, jonka mukaan Rush Factory hankkii SBIH:n koko osakekannan osakevaihdolla. Osakevaihdossa Myyjät luovuttavat koko SBIH:n osakekannan Rush Factorylle vastikkeena 562 068 565 Rush Factoryn uudesta osakkeesta. Sunborn International -konsernin Osakkeiden kokonaismäärä Osakevaihdon jälkeen on 568 596 697 kappaletta. Osakevaihto on ehdollinen Rush Factoryn 16.4.2025 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Osakevaihtosopimuksen sisältämät Osakevaihdon toteuttamisen edellytykset on esitetty kohdassa ”Osakevaihto ja Osakevaihtosopimus – Osakevaihtosopimuksen edellytykset”. Osakevaihdon toteuttamisen seurauksena SBIH:stä tulee Rush Factoryn kokonaan omistama tytäryhtiö ja SBIH:n osakkeenomistajista tulee listatun Sunborn International -konsernin osakkeenomistajia. SBIH:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on Osakevaihtosopimuksessa määritetty 86,1 miljoonaa euroa olettaen, että SBIH:n ennen Osakevaihdon toteuttamista suunnittelema yhteensä 11,8 miljoonan euron rahoituskierros toteutuu täysimääräisenä, ja Rush Factoryn osakekannan arvoksi on Osakevaihdossa määritetty miljoona euroa. Osakevaihdon arvioidaan toteutuvan 16.4.2025, mikäli kaikki toteuttamisen edellytykset täyttyvät.

Osakevaihto kirjataan Rush Factoryn kirjanpidossa hankintana, jossa hankintahinta muodostuu apporttina saaduista SBIH:n osakkeiden arvosta. Hankintahinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hankintahinnan ja SBIH-konsernin hankintahetken oman pääoman erotus kirjataan liikearvoon, joka poistetaan 10 vuodessa. Yhdistymistä osakevaihdon kautta on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakevaihto ja Osakevaihtosopimus”.

Ennen Osakevaihtoa ja Osakevaihdon yhteydessä sekä Rush Factoryssä että SBIH:ssä toteutetaan omistusjärjestelyitä, joista lisätietoja on esitetty kohdassa ”Osakevaihto ja Osakevaihtosopimus – Osakevaihtoon liittyvät omistusjärjestelyt”.

Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta:

Tilintarkastamaton Sunborn International -konsernin pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2024
Tuhatta euroa	Rush Factory Oyj	Rush Factory Oyj	SBIH	SBIH	SBIH	Sunborn International -konserni	Sunborn International-konserni
	Konsernin tuloslaskelma	Oikaisut yhteensä	Laskennallisen konsernin tuloslaskelma	IFRS-peruutus-oikaisut	Tilikauden jälkeiset oikaisut yhteensä	Osakevaihdon vaikutus	Konsernin pro forma tuloslaskelma
		Liitetieto 1	Liitetieto 2	Liitetieto 3	Liitetieto 4	Liitetieto 5
Liikevaihto	831	-831	25 101	-	-	-	25 101
Liiketoiminnan muut tuotot	218	-193	42	-	-	-	67
Materiaalit ja palvelut	-385	378	-4 613	-	-	-	-4 620
Henkilöstökulut	-372	115	-8 719	-	-	-	-8 976
Liiketoiminnan muut kulut	-855	297	-6 104	-181	-	-	-6 842
EBITDA	-562	-234	5 707	-181	-	-	4 730
Poistot	-40	39	-2 561	165	-	-6 530	-8 926
Liikevoitto (-tappio)	-602	-195	3 146	-16	-	-6 530	-4 196
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	24	-24	3 221	-	-	-	3 221
Korkokulut ja muut rahoituskulut	-557	483	-8 639	33	-	-	-8 680
Voitto (tappio) ennen veroja	-1 135	264	-2 272	17	-	-6 530	-9 655
Laskennallisten verojen muutos	-	-	59	3	-	-	62
Verot	-	-	-24	-	-	-	-24
Tilikauden tulos	-1 135	264	-2 238	21	-	-6 530	-9 617

__________
Katso Pro Forma -tietojen liitetiedot jäljempänä.

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta:

Tilintarkastamaton Sunborn International -konsernin pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2023
Tuhatta euroa	Rush Factory Oyj	Rush Factory Oyj	SBIH	SBIH	SBIH	Sunborn International -konserni	Sunborn International -konserni
	Konsernin tuloslaskelma	Oikaisut yhteensä	Laskennallisen konsernin tuloslaskelma	IFRS-peruutus-oikaisut	Tilikauden jälkeiset oikaisut yhteensä	Osakevaihdon vaikutus	Konsernin pro forma tuloslaskelma
		Liitetieto 1	Liitetieto 2	Liitetieto 3	Liitetieto 4	Liitetieto 5
Liikevaihto	3 213	-3 213	23 820	-	-	-	23 820
Liiketoiminnan muut tuotot	70	-70	-	-	-	-	-
Materiaalit ja palvelut	-1 277	1 277	-3 025	-	-1 296	-	-4 321
Henkilöstökulut	-443	146	-8 144	-	-	-	-8 441
Liiketoiminnan muut kulut	-1 473	591	-6 956	-145	1 296	-	-6 687
EBITDA	90	-1 269	5 695	-145	-	-	4 371
Poistot	-89	87	-2 564	123	-	-6 530	-8 972
Liikevoitto (-tappio)	1	-1 181	3 131	-22	-	-6 530	-4 601
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	4	-2	1 423	-	-	-	1 424
Korkokulut ja muut rahoituskulut	-77	35	-7 777	32	-246	-	-8 033
Voitto (-tappio) ennen veroja	-73	-1 149	-3 223	10	-246	-6 530	-11 210
Laskennallisten verojen muutos	-	-	9	-2	-	-	7
Verot	-	-	-16	-	-	-	-16
Tilikauden tulos	-73	-1 149	-3 230	8	-246	-6 530	-11 219

__________
Katso Pro Forma -tietojen liitetiedot jäljempänä.

Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 31.12.2024:

Tilintarkastamaton Sunborn International -konsernin pro forma -tase 31.12.2024
Tuhatta euroa	Rush Factory Oyj	Rush Factory Oyj	SBIH	SBIH	SBIH	Sunborn International -konserni	Sunborn International -konserni
	Konsernin tase	Tilikauden jälkeiset oikaisut	Laskennallisen konsernin tase	IFRS-peruutus-oikaisut	Tilikauden jälkeiset oikaisut	Osakevaihdon vaikutus	Konsernin pro forma tase
		Liitetieto 1	Liitetieto 2	Liitetieto 3	Liitetieto 4	Liitetieto 5
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat oikeudet	-	-	-	-	-	-	-
Liikearvo	-	-	-	-	-	52 237	52 237
Muut aineettomat hyödykkeet	-	-	-	-	-	-	-
Maa- ja vesialueet	113	-	-	-	-	-	113
Rakennukset ja rakennelmat	-	-	1 033	-756	-	-	277
Koneet ja kalusto	30	-30	104 130	-	-	-	104 130
Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat	1 301	-	518	-	-	-	1 819
Tytäryhtiöosakkeet	-	-	-	-	-	-	-
Laskennalliset verosaamiset	-	-	-	-	-	-	-
Muut pitkäaikaiset saamiset	-	-	-	-	-	-	-
Pysyvät vastaavat yhteensä	1 444	-30	105 681	-756	-	52 237	158 576
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus	17	-17	322	-	-	-	322
Myyntisaamiset	17	-17	835	-	-	-	835
Lainasaamiset	24	-24	-	-	-	-	-
Muut saamiset	198	-179	1 470	-	-	-	1 488
Siirtosaamiset	380	-380	558	-	-	-299	259
Velkasaamiset muilta yhtiöiltä	-	-	-	-	-	-	-
Sijoitukset	-	-	3	-	-	-	3
Muut osakkeet ja osuudet	-	-	-	-	-	-	-
Rahat ja pankkisaamiset	48	144	2 208	-	11 300	-	13 699
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	684	-474	5 396	-	11 300	-299	16 607
Vastaavaa yhteensä	2 128	-503	111 077	-756	11 300	51 938	175 183
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Osakepääoma	250	-	-	-	-	-	250
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	1 874	809	500	-	26 290	59 310	88 783
Muuntoerorahasto	-93*	90	6 144	5	-	-6 149	-3
Voittovarat	-3 029*	1 539	-7 180	-	-246	897	-8 020
Tulos	-1 135	264	-2 238	21	-	-4 312	-7 400
Oman pääoman ehtoinen laina	352	-352	-	-	-	-	-
Oma pääoma yhteensä	-1 781	2 351	-2 774	25	26 044	49 745	73 611
Vähemmistöosuudet	-	-	-	-	-	-	-
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma
Pitkäaikaiset joukkovelkakirjalainat	-	-	23 125	-	-	-	23 125
Pitkäaikaiset rahalaitoslainat	158	-	-	-	-	-	158
Pitkäaikaiset velat muille yhtiöille	-	-	4 037	-	-	-	4 037
Muut pitkäaikaiset velat	-	-	509	-509	-	-	-
Laskennallinen verovelka	-	-	1 193	-3	-	-	1 190
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä	158	-	28 864	-513	-	-	28 509
Lyhytaikainen vieras pääoma
Lyhytaikaiset joukkovelkakirjalainat	-	-	58 700	-	-	-	58 700
Lyhytaikaiset rahalaitoslainat	-	-	1 809	-	-	-	1 809
Saadut ennakot	885	-885	1 497	-	-	-	1 497
Ostovelat	1 055	-924	1 918	-	-	-	2 049
Muut lyhytaikaiset velat	1 665	-1 031	18 750	-269	-14 990	-	4 124
Siirtovelat	146	-15	2 312	-	246	2 193	4 883
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä	3 751	-2 854	84 987	-269	-14 744	2 193	73 063
Vieras pääoma yhteensä	3 909	-2 854	113 851	-782	-14 744	2 193	101 572
Vastattavaa yhteensä	2 128	-503	111 077	-756	11 300	51 938	175 183
* Rush Factoryn tilinpäätöstiedotteessa 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta muuntoerorahasto on sisällytetty voittovaroihin. Pro Forma -tiedoissa muuntoerorahasto esitetään erillisenä oman pääoman eränä, ja siten Rush Factoryn voittovarat poikkeavat tilinpäätöstiedotteessa esitetystä.

__________
Katso Pro Forma -tietojen liitetiedot jäljempänä.

Pro Forma -tietojen liitetiedot

Seuraavilla tilintarkastamattomilla pro forma -oikaisuilla on jatkuva vaikutus Sunborn International -konsernin tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei toisin ole ilmoitettu. Pro forma -liitetiedot ovat tilintarkastamattomia.

Liitetieto 1 – Rush Factoryn pro forma -oikaisut

Rush Factoryn 31.12.2024 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomaan tuloslaskelmaan ja 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilintarkastettuun tuloslaskelmaan sekä 31.12.2024 tilintarkastamattomaan taseeseen on tehty pro forma -tietojen laatimiseksi oikaisuja. Rush Factoryn tytäryhtiöistä Funrun Finland Oy on asetettu konkurssiin. Funrun Events UK Ltd on asetettu vapaaehtoiseen selvitystilaan ja VE Volkslauf Events GmbH:n osakekanta on myyty kolmannelle osapuolelle, minkä myötä tytäryhtiöiden luvuista on tehty alaskirjaukset. Tämän myötä yhtiöiden veloista vapautumisen ja varojen poiskirjaamisen yhteisvaikutus on kirjattu voittovaroihin. Pro Forma -tiedoissa ei näytetä tytäryhtiöiden liiketoiminnan tulosvaikutusta 1.1.2023–31.12.2024, vaan tämä peruutuskirjaus oikaisee voittovaroja. Peruutus- ja alaskirjausten vaikutus konsernin pro forma -tuloslaskelmaan sekä -taseeseen on kuvattu tarkemmin alla.

Vapaaehtoiseen selvitystilaan asetetun Funrun Events UK Ltd:n ja kolmannelle osapuolelle myydyn VE Volkslauf Events GmbH:n peruutuskirjausten vaikutus Rush Factoryn 31.12.2024 päättyneen tilikauden pro forma -tulokseen on yhteensä 224 tuhatta euroa tappiota. Peruutuskirjausten vaikutus konsernin 31.12.2023 päättyneen tilikauden pro forma -tulokseen on yhteensä 1,7 miljoonaa euroa tappiota. Yhtiöiden varat 0,7 miljoonaa euroa ja velat 2,6 miljoonaa euroa on kirjattu pois taseelta 31.12.2024. Tuloksen peruutuksen sekä tase-erien alaskirjauksien yhteisvaikutus voittovaroihin 31.12.2024 oli 2,0 miljoonaa euroa.

Konkurssiin asetetun Funrun Finland Oy:n peruutuskirjauksen vaikutus Rush Factoryn 31.12.2024 päättyneen tilikauden pro forma -tulokseen on 489 tuhatta euroa. Peruutuskirjauksen vaikutus konsernin 31.12.2023 päättyneen tilikauden pro forma -tulokseen on 516 tuhatta euroa. Peruutuskirjauksella oman pääoman erien välillä ei ole vaikutusta konsernin 31.12.2024 taseen loppusummaan.

Rush Factory allekirjoitti 28.10.2024 ehdollisen rahoitussopimuksen PM Ruukki Oy:n, Jerovit Advisory Oy:n ja Niemelän Markka & Ropo Oy:n kanssa (”Rahoitusjärjestely”). Rahoitusjärjestelyn osana PM Ruukki Oy ja Jerovit Advisory Oy tarjosivat Rush Factorylle 200 tuhannen euron siltarahoituksen sen maksukyvyn turvaamiseksi ja ProUp Oy tarjosi noin 550 tuhannen euron lainan Rush Factoryn omistaman Maskun kiinteistön pankkilainan sekä käyttöpääomalainan takaisinmaksua varten. Myöhemmin Rush Factory on saanut 43 tuhatta euroa lisää vieraan pääoman ehtoista rahoitusta PM Ruukki Oy:ltä ja Jerovit Advisory Oy:ltä. Rahoitussopimuksen allekirjoittajana Rush Factoryn suurin osakkeenomistaja Niemelän Markka & Ropo Oy on sitoutunut kannattamaan Rahoitusjärjestelyä.

Lisäksi PM Ruukki Oy ja Jerovit Advisory Oy tarjoavat Rush Factorylle oman pääoman ehtoista rahoitusta osana Rahoitusjärjestelyä. Rahoitussopimuksessa osapuolet sopivat, että Rush Factory järjestäisi suunnatun osakeannin, jossa PM Ruukki Oy ja Jerovit Advisory Oy saisivat yhteensä 400 tuhannen euron sijoituksella kumpikin 25 prosenttia vastaavan omistus- ja ääniosuuden kaikista Rush Factoryn osakkeista rahoitussopimuksen allekirjoituspäivän osakemäärä ja Rush Factoryn pääomistajalle suunnattu osakeanti huomioiden, yhteensä siten 50 prosentin osuuden. Osa 400 tuhannen euron sijoituksesta maksettaisiin konvertoimalla Rush Factoryn saama siltarahoitus Rush Factoryn uusiksi osakkeiksi. Rahoitussopimuksen muutossopimuksessa osapuolet sopivat, että osapuolten kirjallisesti hyväksymät lisälainaerät, mukaan lukien 43 tuhannen euron erä, konvertoidaan yhdessä siltarahoituksen kanssa Rush Factoryn uusiksi osakkeiksi osana 400 tuhannen euron sijoitusta. Sijoitus on kuitenkin suuruudeltaan aina enintään 400 tuhatta euroa, jolloin lisälainaerät vähentävät uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen osuutta osakeannissa.

Osana Rahoitusjärjestelyä ja ennen Rahoitusjärjestelyn mukaisen suunnatun osakeannin toteuttamista Rush Factoryn nykyisten velkojien Niemelän Markka & Ropo Oy:n ja Markus Niemelän sellaiset saatavat, jotka voidaan konvertoida Rush Factoryn osakkeiksi, tulee järjestelyn ehtojen mukaan konvertoida uusiksi osakkeiksi merkintähinnalla 0,453 euroa per osake. Tällaisia saatavia on yhteensä 409 tuhannen euron arvosta.

Rush Factoryn pro forma -tuloslaskelmat

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton Rush Factoryn pro forma -tuloslaskelma 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta:

Liitetieto 1 - Tilintarkastamaton Rush Factoryn pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2024
Tuhatta euroa	Rush Factory Oyj	Funrun Finland Oy	Funrun Events UK Ltd	VE Volkslauf Events GmbH	Suunnattu osakeanti	Rush Factory Oyj	Rush Factory Oyj
	Konsernin tuloslaskelma	Tytäryhtiön konkurssin vaikutus	Tytäryhtiön selvitystilan vaikutus	Tytäryhtiön myynnin vaikutus	Pääoman strukturoinnin vaikutus	Oikaisut yhteensä	Konserni oikaisuiden jälkeen
						Liitetieto 1
Liikevaihto	831	-164	0	-667	-	-831	-
Liiketoiminnan muut tuotot	218	-192	-	-1	-	-193	25
Materiaalit ja palvelut	-385	147	-	231	-	378	-7
Henkilöstökulut	-372	115	-	-	-	115	-256
Liiketoiminnan muut kulut	-855	68	13	216	-	297	-558
EBITDA	-562	-26	13	-221	-	-234	-796
Poistot	-40	36	1	2	-	39	-1
Liikevoitto (-tappio)	-602	10	14	-220	-	-195	-797
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	24	-1	-23	-	-	-24	0
Korkokulut ja muut rahoituskulut	-557	479	4	-	-	483	-74
Voitto (tappio) ennen veroja ja tilinpäätössiirtoja	-1 135	489	-5	-220	-	264	-870
Konserniavustus	-	-	-	-	-	-	-
Poistoeron muutos	-	-	-	-	-	-	-
Laskennallisten verojen muutos	-	-	-	-	-	-	-
Verot	-	-	-	-	-	-	-
Tilikauden tulos	-1 135	489	-5	-220	-	264	-870

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton Rush Factoryn pro forma -tuloslaskelma 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta:

Liitetieto 1- Tilintarkastamaton Rush Factoryn pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2023
Tuhatta euroa	Rush Factory Oyj	Funrun Finland Oy	Funrun Events UK Ltd	VE Volkslauf Events GmbH	Suunnattu osakeanti	Rush Factory Oyj	Rush Factory Oyj
	Konsernin tuloslaskelma	Tytäryhtiön alaskirjauksen vaikutus	Tytäryhtiön alaskirjauksen vaikutus	Tytäryhtiön alaskirjauksen vaikutus	Pääoman strukturoinnin vaikutus	Oikaisut yhteensä	Konserni oikaisuiden jälkeen
						Liitetieto 1
Liikevaihto	3 213	-351	-713	-2 149	-	-3 213	0
Liiketoiminnan muut tuotot	70	-0	-	-70	-	-70	-
Materiaalit ja palvelut	-1 277	408	302	566	-	1 277	-0
Henkilöstökulut	-443	146	-	-	-	146	-297
Liiketoiminnan muut kulut	-1 473	219	141	231	-	591	-882
EBITDA	90	422	-269	-1 421	-	-1 269	-1 179
Poistot	-89	79	5	3	-	87	-2
Liikevoitto (-tappio)	1	501	-264	-1 418	-	-1 181	-1 180
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	4	-2	-	-	-	-2	1
Korkokulut ja muut rahoituskulut	-77	18	17	-	-	35	-42
Voitto (tappio) ennen veroja ja tilinpäätössiirtoja	-73	516	-247	-1 418	-	-1 149	-1 221
Konserniavustus	-	-	-	-	-	-	-
Poistoeron muutos	-	-	-	-	-	-	-
Laskennallisten verojen muutos	-	-	-	-	-	-	-
Verot	-	-	-	-	-	-	-
Tilikauden tulos	-73	516	-247	-1 418	-	-1 149	-1 221

Rush Factoryn pro forma -tase

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton Rush Factoryn pro forma -tase 31.12.2024:

Liitetieto 1 - Tilintarkastamaton Rush Factoryn pro forma -tase 31.12.2024
Tuhatta euroa	Rush Factory Oyj	Funrun Finland Oy	Funrun Events UK Ltd	VE Volkslauf Events GmbH	Suunnattu osakeanti	Rush Factory Oyj	Rush Factory Oyj
	Konsernin tase	Tytäryhtiön konkurssin vaikutus	Tytäryhtiön selvitystilan vaikutus	Tytäryhtiön myynnin vaikutus	Pääoman strukturoinnin vaikutus	Oikaisut yhteensä	Konserni oikaisuiden jälkeen
						Liitetieto 1
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat oikeudet	-	-	-	-	-	-	-
Liikearvo	-	-	-	-	-	-	-
Muut aineettomat hyödykkeet	-	-	-	-	-	-	-
Maa- ja vesialueet	113	-	-	-	-	-	113
Rakennukset ja rakennelmat	-	-	-	-	-	-	-
Koneet ja kalusto	30	-	-28	-2	-	-30	-
Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat	1 301	-	-	-	-	-	1 301
Tytäryhtiöosakkeet	-	-	-	-	-	-	-
Laskennalliset verosaamiset	-	-	-	-	-	-	-
Muut pitkäaikaiset saamiset	-	-	-	-	-	-	-
Pysyvät vastaavat yhteensä	1 444	-	-28	-2	-	-30	1 415
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus	17	-	-17	-	-	-17	-
Myyntisaamiset	17	-	-7	-10	-	-17	-
Lainasaamiset	24	-	-24	-	-	-24	-
Muut saamiset	198	-	-22	-158	-	-179	18
Siirtosaamiset	380	-	-66	-314	-	-380	0
Velkasaamiset muilta yhtiöiltä	-	-	-	-	-	-	-
Sijoitukset	-	-	-	-	-	-	-
Muut osakkeet ja osuudet	-	-	-	-	-	-	-
Rahat ja pankkisaamiset	48	-	-6	-8	157	144	191
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	684	-	-141	-490	157	-474	210
Vastaavaa yhteensä	2 128	-	-169	-492	157	-503	1 625
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Osakepääoma	250	-	-	-	-	-	250
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	1 874	-	-	-	809	809	2 683
Muuntoerorahasto	-93*	-	90	-	-	90	-3
Voittovarat	-3 029*	-489	738	1 290	-	1 539	-1 490
Tulos	-1 135	489	-5	-220	-	264	-870
Oman pääoman ehtoinen laina	352	-	-	-	-352	-352	-
Oma pääoma yhteensä	-1 781	-	824	1 070	457	2 351	570
Vähemmistöosuudet	-	-	-	-	-	-	-
Kertynyt poistoero	-	-	-	-	-	-	-
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma
Pitkäaikaiset joukkovelkakirjalainat	-	-	-	-	-	-	-
Pitkäaikaiset rahalaitoslainat	158	-	-	-	-	-	158
Pitkäaikaiset velat muille yhtiöille	-	-	-	-	-	-	-
Muut pitkäaikaiset velat	-	-	-	-	-	-	-
Laskennallinen verovelka	-	-	-	-	-	-	-
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä	158	-	-	-	-	-	158
Lyhytaikainen vieras pääoma
Lyhytaikaiset joukkovelkakirjalainat	-	-	-	-	-	-	-
Lyhytaikaiset rahalaitoslainat	-	-	-	-	-	-	-
Saadut ennakot	885	-	-306	-579	-	-885	-
Ostovelat	1 055	-	-526	-341	-57	-924	131
Muut lyhytaikaiset velat	1 665	-	-141	-648	-243	-1 031	633
Siirtovelat	146	-	-20	6	-	-15	132
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä	3 751	-	-993	-1 562	-300	-2 854	897
Vieras pääoma yhteensä	3 909	-	-993	-1 562	-300	-2 854	1 054
Vastattavaa yhteensä	2 128	-	-169	-492	157	-503	1 625
* Rush Factoryn tilinpäätöstiedotteessa 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta muuntoerorahasto on sisällytetty voittovaroihin. Pro Forma tiedoissa muuntoerorahasto esitetään erillisenä oman pääoman eränä, ja siten Rush Factoryn voittovarat poikkeavat tilinpäätöstiedotteessa esitetystä.

Liitetieto 2 – SBIH:n yhdistellyt historialliset tiedot

SBIH:n yhdistellyt tuloslaskelmat

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistelty SBIH:n pro forma -tuloslaskelma 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta:

Liitetieto 2 - Tilintarkastamaton SBIH-konsernin pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2024
Tuhatta euroa	Sunborn International Holding Oy		Sunborn International (UK) Limited	Sunborn London Oyj	Sunborn International Oy			Sunborn (Gibraltar) Ltd	Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd		Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd		Sisäiset eliminoinnit yhteensä		Laskennallisen konsernin tuloslaskelma
	2a)												2b)		Liitetieto 2
Liikevaihto	100		12 518	3 471	-			3 756	12 583		-		-7 327		25 101
Liiketoiminnan muut tuotot	-		-	-	42			-	-		-		-		42
Materiaalit ja palvelut	-		-3 061	-	-			-	-1 552		-		-		-4 613
Henkilöstökulut	-298		-3 711	-	-			-	-4 710		-		-		-8 719
Liiketoiminnan muut kulut	-410		-5 017	-288	-100			-242	-7 294		-		7 247		-6 104
EBITDA	-608		728	3 183	-58			3 514	-972		-		-80		5 707
Poistot	-		-501	-293	-			-1 548	-218		-		-		-2 561
Liikevoitto (-tappio)	-608		227	2 891	-58			1 966	-1 191		-		-80		3 146
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	49		23	2 319	535			2 985	-		-		-2 691		3 221
Korkokulut ja muut rahoituskulut	-2 426		-33	-2 852	-133			-5 849	-118		-		2 771		-8 639
Voitto (tappio) ennen veroja ja tilinpäätössiirtoja	-2 985		218	2 357	345			-898	-1 309		-		0		-2 272
Konserniavustus	2 994		-	-2 650	-345			-	-		-		-		-
Poistoeron muutos	-		-	293	-			-	-		-		-293		-
Laskennallisten verojen muutos	-		-	-	-			-	-		-		59		59
Verot	-2		-22	-	-			-	-		-		-		-24
Tilikauden tulos	7		196	0	0			-898	-1 309		-		-234		-2 238

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistelty SBIH:n pro forma -tuloslaskelma 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta:

Liitetieto 2 - Tilintarkastamaton SBIH-konsernin pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2023
Tuhatta euroa	Sunborn International Holding Oy	Sunborn International (UK) Limited	Sunborn London Oyj	Sunborn International Oy	Sunborn (Gibraltar) Ltd	Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd	Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd	Sisäiset eliminoinnit yhteensä	Laskennallisen konsernin tuloslaskelma
	2a)							2b)	Liitetieto 2
Liikevaihto	129	12 127	3 223	10	5 461	11 694	-	-8 823	23 820
Liiketoiminnan muut tuotot	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Materiaalit ja palvelut	-	-1 611	-	-	-	-1 414	-	-	-3 025
Henkilöstökulut	-197	-3 536	-	-80	-	-4 332	-	-	-8 144
Liiketoiminnan muut kulut	-339	-5 951	-293	-89	-299	-8 807	-	8 823	-6 956
EBITDA	-406	1 029	2 930	-160	5 162	-2 859	-	-	5 695
Poistot	-	-405	-291	-	-1 650	-218	-	-	-2 564
Liikevoitto (-tappio)	-406	624	2 638	-160	3 512	-3 078	-	-	3 131
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot	12	-	2 169	430	1 308	-	-	-2 496	1 423
Korkokulut ja muut rahoituskulut	-2 117	-69	-2 460	-	-5 536	-91	-	2 496	-7 777
Voitto (tappio) ennen veroja ja tilinpäätössiirtoja	-2 512	555	2 347	270	-716	-3 168	-	-	-3 223
Konserniavustus	2 512	-	-2 382	-194	-	-	-	64	-
Poistoeron muutos	-	-	34	-	-	-	-	-34	-
Laskennallisten verojen muutos	-	2	-	-	-	-	-	7	9
Verot	-0	-	-	-16	-	-	-	-	-16
Tilikauden tulos	0	557	0	60	-716	-3 168	-	36	-3 230

SBIH:n yhdistelty tase

Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistelty SBIH:n pro forma -tase 31.12.2024:

Liitetieto 2 - Tilintarkastamaton SBIH-konsernin pro forma -tase 31.12.2024
Tuhatta euroa	Sunborn International Holding Oy	Sunborn International (UK) Limited	Sunborn London Oyj	Sunborn International Oy	Sunborn (Gibraltar) Ltd	Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd	Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd	Sisäiset eliminoinnit yhteensä	Laskennallisen konsernin tase
	2a)							2b)	Liitetieto 2
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat oikeudet	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Liikearvo	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Muut aineettomat hyödykkeet	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Maa- ja vesialueet	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rakennukset ja rakennelmat	-	1 033	-	-	-	-	-	-	1 033
Koneet ja kalusto	-	-	6 731	-	91 696	282	-	5 421	104 130
Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat	257	-	261	-	-	-	-	-	518
Tytäryhtiöosakkeet	77 520	-	-	72 549	-	-	18 825	-168 893	-
Laskennalliset verosaamiset	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Muut pitkäaikaiset saamiset	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pysyvät vastaavat yhteensä	77 777	1 033	6 993	72 549	91 696	282	18 825	-163 473	105 681
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus	-	153	-	-	-	169	-	-	322
Myyntisaamiset	-	202	-	-	-	633	-	-	835
Lainasaamiset	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Muut saamiset	179	562	5	-	355	370	-	-	1 470
Siirtosaamiset	299	-	10	-	-	249	-	-	558
Velkasaamiset muilta yhtiöiltä	36 711	1 272	25 150	3 797	5 267	2	2 906	-75 104	-
Sijoitukset	-	-	-	3	-	-	-	-	3
Muut osakkeet ja osuudet	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rahat ja pankkisaamiset	463	920	9	10	641	164	-	-	2 208
Vaihtuvat vastaavat yhteensä	37 651	3 109	25 174	3 810	6 263	1 588	2 906	-75 104	5 396
Vastaavaa yhteensä	115 428	4 142	32 166	76 358	97 958	1 870	21 731	-238 577	111 077
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Osakepääoma	-	181	80	3	4	2	2	-272	-
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto	69 483	-	600	2 036	41 733	-	18 819	-132 170	500
Muuntoerorahasto	-	4	-	-	-19	-28	-	6 186	6 144
Voittovarat	2	534	350	2 239	-35 563	-8 285	-	33 542	-7 180
Tulos	7	196	0	0	-898	-1 309	-	-234	-2 238
Oman pääoman ehtoinen laina	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Oma pääoma yhteensä	69 493	915	1 030	4 277	5 257	-9 619	18 821	-92 948	-2 774
Vähemmistöosuudet	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kertynyt poistoero	-	-	5 960	5	-	-	-	-5 965	-
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma
Pitkäaikaiset joukkovelkakirjalainat	-	-	23 125	-	-	-	-	-	23 125
Pitkäaikaiset rahalaitoslainat	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pitkäaikaiset velat muille yhtiöille	4 037	-	-	-	26 529	-	-	-26 529	4 037
Muut pitkäaikaiset velat	-	509	-	-	-	-	-	-	509
Laskennallinen verovelka	-	-	-	-	-	-	-	1 193	1 193
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä	4 037	509	23 125	-	26 529	-	-	-25 336	28 864
Lyhytaikainen vieras pääoma
Lyhytaikaiset joukkovelkakirjalainat	-	-	700	-	58 000	-	-	-	58 700
Lyhytaikaiset rahalaitoslainat	-	-	-	-	-	1 809	-	-	1 809
Velat muille yhtiöille	25 180	-	1 272	72 028	6 362	6 577	2 910	-114 329	-
Saadut ennakot	-	1 015	-	-	-	482	-	-	1 497
Ostovelat	751	274	29	12	158	694	-	-	1 918
Muut lyhytaikaiset velat	15 943	904	-	37	69	1 798	-	-	18 750
Siirtovelat	25	525	50	-	1 584	128	-	-	2 312
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä	41 899	2 718	2 051	72 077	66 173	11 488	2 910	-114 329	84 987
Vieras pääoma yhteensä	45 936	3 227	25 176	72 077	92 702	11 488	2 910	-139 664	113 851
Vastattavaa yhteensä	115 428	4 142	32 166	76 358	97 958	1 870	21 731	-238 577	111 077

2a) Yhdistellyt historialliset tiedot

Pro Forma -tiedot on johdettu SBIH:n kunkin erillisyhtiön ja alakonserniyhtiön yhdistellyistä tilintarkastamattomista luvuista 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta sekä 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilinpäätösten tilintarkastetuista luvuista. SBIH:n yhdistellyt luvut sisältävät erillisyhtiöiden ja alakonserniyhtiöiden Sunborn International (UK) Limitedin, Sunborn London Oyj:n, Sunborn International Oy:n, Sunborn (Gibraltar) Ltd:n, Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd:n ja Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd:n luvut. Sunborn London Oyj on SBIH:n alakonserni, johon sisältyy alakonsernin erillisyhtiö Sunborn London Admin Oy. SBIH-konserniin kuuluvien Sunborn Spain SLU:n, OÜ Sunborn Marinen, Sunborn Evolution Ltd:n ja Sunborn Vancouver Holding Ltd:n tietoja ei ole yhdistetty Pro Forma -tietoihin, sillä Sunborn Spain SLU:lla, OÜ Sunborn Marinella ja Sunborn Evolution Ltd:llä ei ole aktiivista liiketoimintaa Yhtiöesitteen päivämääränä ja Sunborn Vancouver Holding Ltd on perustettu tammikuussa 2025 eikä sen osalta ole saatavilla historiallisia taloudellisia tietoja.

SBIH:n erillisyhtiöiden ja alakonserniyhtiöiden tilintarkastamattomat tiedot 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastetut tilinpäätökset, Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd:n tilintarkastamaton tase[1] ja Sunborn International Oy:n tilintarkastamaton tilinpäätös 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu IFRStilinpäätösstandardien, isobritannialaisen tilinpäätöskäytännön (FRS 102, Financial Reporting Standards) ja Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti. Yhdisteltyjen Pro Forma -tietojen koostamiseksi SBIH:n erillisyhtiöiden ja konserniyhtiöiden taloudelliset tiedot ja tilinpäätöstiedot on oikaistu vastaamaan Suomalaista Kirjanpitokäytäntöä.

2b) Sisäiset eliminoinnit

Seuraavassa esitetään SBIH:n erillisyhtiöiden välisten sisäisten erien eliminoinnit.

Tilintarkastamatonta pro forma -tuloslaskelmaa 1.1.–31.12.2024 koskevat oikaisut

Tuloslaskelmalle on tehty oikaisuja liikevaihtoon 7,3 miljoonaa euroa sekä korkotuottoihin ja muihin rahoitustuottoihin 2,7 miljoonaa euroa. Oikaisujen vastakirjauksia on tehty 7,2 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin sekä 2,8 miljoonaa euroa korkokuluihin ja muihin rahoituskuluihin. Liikevaihtoon ja liiketoiminnan muihin kuluihin tehdyt oikaisut liittyvät Sunborn (Gibraltar) Ltd:n ja Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd:n sekä Sunborn London Oyj:n ja Sunborn International (UK) Limitedin välisiin sisäisiin liiketoimiin, jotka koostuvat liikevaihdosta ja toimitilavuokrista yhtiöiden välillä. Oikaisu perustuu siihen, että Osakevaihdon jälkeen tämän kaltaiset liiketoimet tullaan eliminoimaan sisäisinä myynteinä. Korkotuottoihin ja muihin rahoitustuottoihin sekä korkokuluihin ja muihin rahoituskuluihin tehdyt oikaisut liittyvät Sunborn International Holding Oy:n ja Sunborn London Oyj:n sekä Sunborn International Oy:n ja Sunborn (Gibraltar) Ltd:n välisiin sisäisiin rahoitustoimiin.

Tilintarkastamatonta pro forma -tuloslaskelmaa 1.1.–31.12.2023 koskevat oikaisut

Tuloslaskelmalle on tehty oikaisuja liikevaihtoon 8,8 miljoonaa euroa sekä korkotuottoihin ja muihin rahoitustuottoihin 2,5 miljoonaa euroa. Oikaisujen vastakirjauksia on tehty 8,8 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin sekä 2,5 miljoonaa euroa korkokuluihin ja muihin rahoituskuluihin. Liikevaihtoon ja liiketoiminnan muihin kuluihin tehdyt oikaisut liittyvät Sunborn (Gibraltar) Ltd:n ja Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd:n sekä Sunborn London Oyj:n ja Sunborn International (UK) Limitedin välisiin sisäisiin liiketoimiin, jotka koostuvat liikevaihdosta ja toimitilavuokrista yhtiöiden välillä. Liikevaihdon oikaisuun sisältyy myös 139 tuhannen euron suuruinen oikaisu, joka liittyy sisäisiin hallintopalveluihin. Oikaisut perustuvat siihen, että osakevaihdon jälkeen tämän kaltaiset liiketoimet tullaan eliminoimaan sisäisinä myynteinä. Korkotuottoihin ja muihin rahoitustuottoihin sekä korkokuluihin ja muihin rahoituskuluihin tehdyt oikaisut liittyvät Sunborn International Holding Oy:n, Sunborn International Oy:n sekä Sunborn London Oyj:n välisiin sisäisiin rahoitustoimiin.

Tilintarkastamatonta pro forma -tasetta 31.12.2024 koskevat oikaisut

Sijoitettua vapaata omaa pääomaa (yhteensä 132,2 miljoonaa euroa), konsernisaamisia (yhteensä 75,1 miljoonaa euroa) ja konsernivelkoja (yhteensä 140,9 miljoonaa euroa) on eliminoitu taseessa, koska on muodostettu yhdistelty laskennallinen SBIH-konserni. Lisäksi SBIH:n tytäryhtiöosakkeet (yhteensä 168,9 miljoonaa euroa) on eliminoitu tytäryhtiöiden hankintahetken omaa pääomaa vasten.

Liitetieto 3 – SBIH:n IFRS-peruutusoikaisut

Seuraavassa esitetään SBIH-konsernin yhtiöiden IFRS-peruutusoikaisut.

SBIH:n erillisyhtiöiden ja konserniyhtiöiden tilinpäätösten laatimiseksi on sovellettu eri tilinpäätöskäytäntöjä. Sunborn International Holding Oy:n ja Sunborn International Oy:n tilinpäätökset on laadittu Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti, Sunborn London Oyj:n, Sunborn London Admin Oy:n, Sunborn (Gibraltar) Ltd:n ja Sunborn International (UK) Limitedin tilinpäätökset on laadittu IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti, ja Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd:n tilintarkastamattomat taseet ja Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd:n tilinpäätökset on laadittu isobritannialaisen tilinpäätöskäytännön (FRS 102, Financial Reporting Standards) mukaisesti.

SBIH:n yhdistettyjen pro forma -lukujen koostamiseksi IFRS-käytännön mukaan laadittujen tytäryhtiöiden tilinpäätökset on konvertoitu noudattamaan Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisia kirjauksia, jotta SBIH:n yhdistellyt pro forma -luvut olisivat kokonaisuudessaan yhteneväiset ja vertailukelpoiset. Nämä oikaisut vaikuttavat SBIH-konsernin omaan pääomaan, minkä vuoksi ne vaikuttavat myös Osakevaihdossa syntyvän konsernin pro forma -liikearvoon.

Sunborn International (UK) Limitedissä on tehty IFRS 16 -standardin mukaisiin vuokrasopimuskirjauksiin IFRS-peruutusoikaisuja, jotta luvut olisivat yhteneväisiä Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisten kirjausten kanssa.

Pro forma -tuloslaskelmaan tehtävien vuokrasopimuksiin liittyvien IFRS-peruutusoikaisujen seurauksena 31.12.2024 päättyneellä tilikaudella korkokulut ja muut rahoituskulut laskivat 33 tuhatta euroa, poistot laskivat 165 tuhatta euroa, liiketoiminnan muut kulut kasvoivat 181 tuhatta euroa ja laskennalliset verokulut laskivat 3 tuhatta euroa. Edellä mainituista oikaisuista johtuen tilikauden tulos kasvoi 21 tuhatta euroa.

Pro forma -tuloslaskelmaan tehtävien vuokrasopimuksiin liittyvien IFRS-peruutusoikaisujen seurauksena 31.12.2023 päättyneellä tilikaudella korkokulut ja muut rahoituskulut laskivat 32 tuhatta euroa, poistot laskivat 123 tuhatta euroa, liiketoiminnan muut kulut kasvoivat 145 tuhatta euroa ja laskennalliset verokulut kasvoivat 2 tuhatta euroa. Edellä mainituista oikaisuista johtuen tilikauden tulos kasvoi 8 tuhatta euroa.

Pro forma -taseeseen tehtävien vuokrasopimuksiin liittyvien IFRS-peruutusoikaisujen seurauksena 31.12.2024 rakennusten ja rakennelmien erä laski 756 tuhatta euroa, muut pitkäaikaiset velat laskivat 509 tuhatta euroa, muut lyhytaikaiset velat laskivat 269 tuhatta euroa, laskennalliset verovelat laskivat 3 tuhatta euroa ja muuntoerorahasto kasvoi 5 tuhatta euroa.

Liitetieto 4 – SBIH:n tilikauden jälkeiset oikaisut

Seuraavassa esitetään SBIH-konsernin oikaisut pro forma -taseeseen 31.12.2024 jälkeen sekä 31.12.2023 päättyneen tilikauden tuloslaskelmaan tehdyt tilikauden jälkeiset oikaisut.

SBIH-konsernin pro forma -taseen lukuihin on tehty tilikauden jälkeen tapahtuneita oikaisuja, jotka koskevat Osakevaihtoa ennen tehtyjä omistusjärjestelyitä. Lisätietoja SBIH:n omistusjärjestelyistä on esitetty kohdassa ”Osakevaihto ja Osakevaihtosopimus – Osakevaihtoon liittyvät omistusjärjestelyt – Osakevaihdon yhteydessä tehtävät SBIH:n omistusjärjestelyt”. Lisäksi tilikauden 1.1.–31.12.2023 pro forma -tuloslaskelmaan on tehty tilikauden jälkeisiä oikaisuja, jotka koskevat tilikausien 1.1.–31.12.2023 ja 1.1.–31.12.2024 laskentaperiaatteiden vertailukelpoisuuden parantamista.

PM Ruukki Oy, Jerovit Investment Oy, Oy Haapalandia Invest Ltd, Sunborn Oy ja SBIH allekirjoittivat 5.12.2024 sijoitussopimuksen, jonka mukaisesti SBIH voi kerätä oman pääoman ehtoista rahoitusta vähintään 11 miljoonaa euroa PM Ruukki Oy:ltä, Jerovit Investment Oy:ltä, Oy Haapalandia Invest Ltd:ltä sekä muilta peruuttamattomia merkintäsitoumuksia antaneilta. PM Ruukki Oy, Sunborn Oy ja SBIH allekirjoittivat 5.12.2024 sijoitussopimuksen, jonka mukaan PM Ruukki Oy sijoittaa SBIH:iin 800 tuhatta euroa. Vähintään 11 miljoonan euron sijoitussopimuksen mukainen suunnattu osakeanti toteutetaan välittömästi ennen Osakevaihdon toteuttamista. PM Ruukki Oy:n sijoitus toteutetaan kolmessa osassa, joista ensimmäinen toteutettiin 20.12.2024, toinen 10.3.2025 ja kolmas toteutetaan ennen Osakevaihdon toteuttamista. Suunnatut osakeannit kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

SBIH:n ja Niemen perhetoimiston omistukseen kuuluvan Saga Palvelut Oy:n välisen lainan pääoma 15,0 miljoonaa euroa konvertoidaan SBIH:n omaksi pääomaksi. Laina on ollut SBIH:n ja Saga Palvelut Oy:n välinen voitto-osuuslainasopimus, jossa pääomalle muodostuneen koron toteutuminen on ollut riippuvainen tulevaisuuden tapahtumasta, jota lainan toteuttamishetkellä ei ollut todettu tapahtuneen. Näin ollen lainassa ei ole ollut korko-osuutta ja lainan pääoma on konvertoitu omaksi pääomaksi ilman vaikutusta yhtiön tilikauden taseen loppusummaan ja tulokseen.

SBIH ja Sunborn Oy päivittivät 1.12.2024 3,8 miljoonan euron velkasopimusta ja sopivat, että velka sisältää 6,5 prosentin vuosittaisen koron, jonka SBIH on kirjannut tilikauden 1.1.–31.12.2024 tuloslaskelmaan ja pääomittanut koron lainan pääomaan 31.12.2024 246 tuhannen euron suuruisena. Tuloslaskelmaan kirjattu korkokulu 246 tuhatta euroa on oikaistu myös tilikaudelle 1.1.–31.12.2023.

Sunborn International (UK) Limitedin tilikauden 1.1.–31.12.2023 tuloslaskelman materiaaleihin ja palveluihin sekä liiketoiminnan muihin kuluihin on tehty uudelleenluokittelusta johtuva yhteensä 1 296 tuhannen euron oikaisu, jotta tilikauden tuloslaskelma on vertailukelpoinen tilikauden 1.1.–31.12.2024 tuloslaskelman kanssa. Oikaisulla ei ole tulosvaikutusta vaan kyseinen uudelleenluokittelu kasvattaa materiaaleja ja palveluita sekä vähentää liiketoiminnan muita kuluja samansuuruisesti.

Liitetieto 5 – Osakevaihdon vaikutukset

Seuraavat pro forma -oikaisut kuvaavat Osakevaihdon vaikutusta Pro Forma -tietoihin.

Osakevaihtoon liittyvät pro forma -oikaisut kohdistuvat hankinnan kohteena olevan SBIH:n lukujen perusteella tehtyyn hankintamenolaskelmaan. Hankintamenolaskelman mukaisen liikearvon määrityksessä on otettu mukaan yllä mainittu yhdistely liitetiedossa 1 sekä yllä mainitut oikaisut liitetiedossa 2, liitetiedossa 3 ja liitetiedossa 4. Liikearvo on muodostettu siten kuin hankintahetki olisi ollut 31.12.2024, jolloin hankintamenolaskelman hankittava oma pääoma on 31.12.2024 päättyneen tilikauden hetkellä SBIH:n yhteenlaskettu oma pääoma. Hankinnan tulosvaikutukset on esitetty siten, kuin hankinta olisi tapahtunut 1.1.2023.

Taseen pro forma -oikaisut koostuvat seuraavien pääomaerien eliminoinneista: sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, muuntoerorahasto, edellisten tilikausien voittovarat ja tilikauden tulos. Hankintahinnan mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon on tehty 86,1 miljoonan euron oikaisu. Hankintahinnan ja SBIH:n hankintahetken oman pääoman määrän erotuksena on syntynyt liikearvoa 65,3 miljoonaa euroa, joka on esitetty pro forma -taseessa 31.12.2024 tilikausien 1.1.–31.12.2023 ja 1.1.–31.12.2024 aikana kertyneet poistot huomioon ottaen. Hankinnasta muodostuva varainsiirtovero 1,3 miljoonaa euroa (1,5 prosentin varainsiirtoverokannalla) on kirjattu siirtovelkoihin. Transaktiokustannukset ovat arviolta kokonaisuudessaan noin 1,4 miljoonaa euroa, joista 1,2 miljoonaa euroa on kirjattu osakevaihdon hankintamenoon sekä siirtovelkoihin. 200 tuhannen euron osuus kustannuksista suunnitellaan maksettavan osakkeilla ilman tuloslaskelmavaikutusta. Lisäksi SBIH oli aktivoinut kertyneistä transaktiokustannuksista 31.12.2024 taseelle 299 tuhatta euroa siirtosaamiset-tilille. Osakevaihdon yhteydessä tämä erä tullaan purkamaan SBIH:n taseelta ja sisällyttämään osakevaihdon hankintamenoon.

Tuloslaskelman pro forma -oikaisut liittyvät osakevaihdon yhteydessä toteutettavasta osakeannista syntyvän liikearvon poistoihin. Liikearvolle on laskettu poistot 10 vuoden poistoajalla, ja ne on esitetty tuloslaskelmassa rivillä ”poistot”. 31.12.2024 päättyneen tilikauden osalta liikearvon poistot olivat yhteensä 6,5 miljoonaa euroa ja 31.12.2023 päättyneen tilikauden osalta yhteensä 6,5 miljoonaa euroa.

Oikaisematon tieto tuleville tilikausille

Sunborn International -konsernin oikaisemattomien johdon ja hallinnon kulujen odotetaan kasvavan seuraavan tilikauden aikana noin 211 tuhatta euroa. Arvio perustuu oletukseen työmäärästä ja sen kasvusta, jota First Northiin listautuneelta yhtiöltä vaaditaan.

Lisäksi SBIH ja Sunborn Oy, joka sopimuksen tekohetkellä oli SBIH:n ainoa osakkeenomistaja, ovat 1.11.2024 tehneet sopimuksen SUNBORN- ja SUNBORN YACHT HOTEL -tavaramerkeistä sekä Sunbornin logosta. Sopimuksen mukaan SBIH maksaa Sunborn Oy:lle kiinteinä rojaltimaksuina 100 tuhatta euroa vuodessa, minkä lisäksi jokaisesta uudesta SBIH:n kehityskohteesta, kuten uusista yhtiöistä ja aluksista tai kiinteistöistä, kiinteää rojaltimaksua korotetaan 50 tuhannella eurolla. Kiinteää 100 tuhannen euron rojaltimaksua päivitetään vuosittain Suomen kuluttajahintaindeksin mukaan. Sopimus on kumman tahansa osapuolen irtisanottavissa 360 päivän irtisanomisajalla.

[1] Gibraltarin tilinpäätössääntelyn mukaisesti Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd on laatinut ainoastaan tilintarkastamattoman taseen.